(리포트 뜯어보기) 지배구조 개선의 출발점에 서다

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기업분할로 인한 문제점을 짚어보고, 대통령 후보들의 공약을 통해 지배구조 개선의 가능성이 있다고 여긴 리포트입니다. 

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Ⅰ. 지배주주 이해관계만을 위한 개편이 지배구조를 낙후시킴

1. 기업구조개편 중 분할 등에서 지배주주와 소액주주 간의 간극이 벌어질 수 있는 문제점이 발생할 수 있음

경영자(Agent)는 정보와 경영능력을 소유한 계약당사자이고 주주(Principal)는 경영자에게 경영을 위임하게 되는데, 경영자의 이익과 주주의 이익은 항상 일치하지 않기 때문에 필연적으로 대리인비용(Agency cost)이 발생한다. 

가령 상장기업의 경우 주주들이 모두 기업의 주인이기는 하지만 워낙 많은 숫자여서 기업을 공동으로 경영하는 것이 불가능하므로 경영자가 이들을 대리해 기업을 경영한다. 대리인인 경영자가 주주의 이익보다 경영자의 이익을 우선하는 대리인비용이 발생할 수 있기 때문에 기업지배구조 이슈가 생기는 가장 근본적인 요인이 된다.

이러한 대리인비용을 최소화하기 위해 경영자와 주주 간 이해를 일치시키고, 정보의 비대칭성을 완화해야 한다. 미국에서는 1960 년대에 이러한 대리인 문제에 따른 기업스캔들을 방지하고 기업의 수익력을 강화하려면 기업지배구조 개선의 필요성을 강조하였다.

여기서 기업지배구조는 기업이라는 경제활동의 단위를 둘러싼 여러 이해관계자간의 관계를 조정하는 메커니즘으로서 주주와 경영진 및 경영을 장악한 지배주주와 소액주주 간의 대리인 문제를 조정하기 위한 장치도 포함된다. 

한편, 기업 또는 사업을 매입, 매각 뿐만 아니라 합병 또는 분할 등의 기업구조개편을 함에 있어서 다양한 방법이 가능하다. 이러한 지배구조개편에 있어서 기업가치 향상 등 고유한 목적보다는 계열분리 및 승계, 지배권 강화, 법률위험 회피 등 지배주주 이해관계만을 위한 개편이 많은 편이다. 특히 경영권프리미엄 측면에서 우리나라의 경우 의무공개매수제도가 도입되어 있지않고, 경영권이 포함된 지분을 매각하는 경우 상당한 수준의 경영권프리미엄을 지급하고 있기 때문에 해당 경영권프리미엄은 지배주주만 누릴 수 있다. 

의무공개매수제도
기업인수·합병(M&A)을 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 잔여 주식 전부를 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도를 말한다.

 

무엇보다 기업구조개편 중 분할 등에서 분할 이후 회사가 선택하는 전략 또는 방향에 따라 지배주주와 소액주주 간의 간극이 벌어질 수 있는 문제점이 발생할 수 있을 것이다.

2. 분할 자체 보다는 분할 이후에 지배주주 이해관계에 따라 여러 가지 행위들이 벌어지면서 지배구조가 악화됨. 

1) 인적분할
회사분할제도는 IMF 사태 이후 기업의 구조조정을 제도적으로 지원하기 위해 1998 년 12 월 상법 개정으로 도입되었다. 이와 같은 분할의 경우 주주총회를 통해 의결하며, 출석 주주의 3 분의 2 가 찬성하고, 전체 의결권 3 분의 1 이상이 찬성한다면 분할이 가능하다.

IMF 사태
대한민국의 IMF 구제금융 요청 (1997년 12월 3일 ~ 2001년 8월 23일)은 국가부도 위기에 처한 대한민국이 IMF으로부터 자금을 지원받는 양해각서를 체결한 사건이다. 1997년 12월 3일에 이루어졌다. 기업이 연쇄적으로 도산하면서 외환보유액이 급감했고 IMF에 20억 달러 긴급 융자를 요청하였다. 외환 위기 속에 대한민국은 외환보유액이 한때 39억 달러까지 급감했다. 그리하여, IMF에서 195억 달러의 구제금융을 받아 그 이후 한국경제는 IMF가 요구하는 경제체제를 수용하고 그 요구에 따라 대대적인 국가경제 구조조정이 시작되었다.

'IMF 경제 위기', 'IMF 외환 위기', 'IMF 환란', 'IMF 관리체제', 'IMF 시대', 'IMF 사태' 등으로 불리나 IMF라는 명칭 자체가 외환 위기의 의미를 담고 있지 않기 때문에 잘못된 표현이다. 그러나 IMF에 구제금융을 요청했다는 상징성으로 인해 내용이 압축된 단어로 대한민국 언론 등에서 자주 사용되고 있다.

이러한 회사분할제도는 인적분할과 물적분할이라는 방식이 있다. 인적분할은 기존 회사와 똑같은 주주 구성으로 신설 회사가 만들어진다. 비율대로 분할하는 것이므로 기업 가치가 똑같다. 이에 따라 합병과는 달리 반대하는 주주들에게 주식매수청구권이 부여되지 않는다. 

주식매수청구권
주식회사의 합병에서 합병에 반대하는 주주가 합병승인 결의 전에 회사에 대해 서면으로 결의를 반대하는 의사를 통지한 때는 승인의 결의가 이루어진 경우에도 회사에 대해 자기소유의 주식을 매수청구하는 권리이다. 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 법정기간 내에 합병에 반대하는 서면통지를 하여야 한다. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 주식회사는 배당가능이익과 상관없이 자기주식을 취득할 수 있다.

원래 취지와는 다르게 인적분할은 지주회사의 영향력을 증대하는 수단으로 사용되기도 한다. 가령 A 회사가 인적분할을 통해 A1(존속)과 A2(신설)로 나누게되면, 기존 회사와 똑같은 주주 구성으로 A2(신설) 회사가 만들어진다. 그런데 여기에서 A 회사가 자사주가 있어서 인적분할 시 A1(존속)에 분배되었다면 A1(존속)는 자사주 지분율만큼 A2(신설)의 주주가 된다.

지주회사 (持株會社)
일반적으로 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 회사를 말한다. 여기서 다른 회사의 사업활동을 지배, 관리한다는 것은 다른 회사의 사업활동의 주요사항에 관하여 간섭하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미한다.

존속회사의 주주는 새로 취득한 신설회사의 주식을 존속회사에 현물출자하여 존속회사의 주식으로 변환할 수 있다. 즉, 지배주주가 보유한 자회사 지분을 모두 지주회사 지분과 교환하면서 지주회사는 자회사 지분을 더 많이 확보할 뿐만 아니라 지배주주는 자신의 지주회사 지분율을 대폭 끌어올릴 수 있게 된다. 이와 같이 인적분할은 하나의 회사를 지주회사와 자회사로 전환해서 지배주주의 지배력을 강화할 목적으로 많이 사용되었다.

LG 그룹의 지주회사 전환과정을 살펴보면, 먼저 LG 화학이 인적분할 방식으로 화학부문 지주회사인 LGCI 를 존속회사로 하고, LG 화학과 LG 생활건강을 설립하였으며, 이후 LGCI 내의 잔여사업부문인 생명과학사업부문을 분할하여 LG 생활과학을 설립하였다. 그리고, LG 화학, LG 생활건강, LG 홈쇼핑의 지분을 신주발행방식 공개매수를 통해 매입하여 지주회사의 자회사 요건을 충족시켰다.

LG
1947년 설립되었으며, LGCI와 LGEI와의 합병을 통해 2003년 3월 순수 지주회사로 전환함. 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업은 IT서비스업(LG CNS), 부동산 종합서비스업(에스앤아이), 경제경영 교육 및 자문업(LG경영개발원), 스포츠(LG스포츠), 부동산 임대업임. 2021년 5월 LG상사, LG하우시스, 실리콘웍스, LG MMA를 분할해 신설지주회사인 LX홀딩스를 설립함.
출처 : 에프앤가이드

LG화학
동사는 석유화학 사업부문, 전지 사업부문, 첨단소재 사업부문, 생명과학 사업부문, 공통 및 기타부문의 사업을 영위하고 있음. 연결회사는 2020년 12월 1일 전지 사업부문을 단순·물적분할하여 (주)LG에너지솔루션 및 그 종속기업을 설립함. 동사는 양극재, 엔지니어링 소재, IT소재의 경쟁력을 바탕으로 고부가 제품을 중심으로 한 포트폴리오 전환을 추진 중에 있음.
출처 : 에프앤가이드

LG생활건강
동사는 2001년 4월 주식회사 LG화학에서 분할 신설되어 유가증권시장에 상장됨. 화장품 및 생활용품, 음료 등을 제조, 판매 사업을 영위하고 있음. 궁중 브랜드 '후', 천연발효 브랜드 '숨', 피부과학 브랜드 '오휘', 허브 브랜드 '빌리프'와 같은 경쟁력 있는 럭셔리 브랜드를 보유하고 있음. 주요 종속회사인 코카콜라음료(주)는 비알콜성음료를 제조, 판매하는 사업을 하고 있음.
출처 : 에프앤가이드

GS SHOP (구 LG홈쇼핑)
TV, 인터넷, 카탈로그, 모바일 등의 채널을 통해 온라인 쇼핑 사업을 하는 회사이다.

1994~1997.2 : 한국홈쇼핑
1997.3~2005.3 : LG홈쇼핑
2005.4~2021.6 : GS홈쇼핑
2021.7~ : GS리테일 홈쇼핑부문으로 변경

 

LG 전자는 전자부문 지주회사인 LGEI 를 존속법인, LG 전자를 신설법인으로 인적분할한 후, 신주발행방식 공개매수로 LGEI 는 LG 전자의 지분을 확보한다. 이후 화학부문 지주회사인 LGCI 가 전자부문 지주회사인 LGEI 를 흡수합병하여 2003 년 3 월 통합지주인 LG 가 설립되었다.

LG전자
동사와 종속기업의 주요사업부문은 Home Appliance & Air 솔루션, Home Entertainment, Mobile Communications, Vehicle component 솔루션 등 6개로 구분. OLED TV는 초슬림, 월페이퍼, 롤러블 TV 등 지속적인 혁신 제품 출시로 프리미엄 시장을 지속 선도하고 있음. 디스플레이 오디오와 내비게이션 영역에서는 동사의 디스플레이 및 소프트웨어 역량을 활용하여 제품 차별화중.
출처 : 에프앤가이드

 

또한 2004 년 7 월 허씨가문은 지분분할을 통해 GS 를 출범하였다. 즉, 구씨가문과 허씨가문의 계열분리를 위하여 인적분할 방식으로 LG(존속법인, 순수지주회사)와 GS 홀딩스(신설법인, 순수지주회사)로 분할 후, 구씨가문은 GS 지분을 장내매도하여 LG 지분을 장내매수 하였고, 허씨 가문은 LG 주식을 장내매도 하여 GS 주식을 장내매수 하면서 지분 관계를 정리하였다.

GS
동사는 2004년 7월 LG를 인적 분할하여 설립된 지주회사로서, 자회사로는 GS에너지, GS리테일, GS스포츠, GS이피에스, GS글로벌, GS이앤알이 있음. 사업부문은 유통, 무역, 가스전력사업, 투자 및 기타(호텔업, 프로축구 등)으로 구분됨. 주요 자회사인 GS리테일은 GS25, GS수퍼마켓 등의 유통사업을 영위하고 있으며 2015년 파르나스호텔 지분 67.56% 취득하여 관광호텔업도 영위하게 됨.
출처 : 에프앤가이드

 

이와 같이 LG 그룹 지주회사 전환을 시발점으로 하여 인적분할이 여태까지 지주회사 전환과정에 활용되어 왔으며, 인적분할 이후 사업회사의 리레이팅 등으로 대부분 분할 전 시가총액 보다 분할 후 시가총액이 커졌다.

리레이팅 (Re-rating)
시장에서 해당 업종의 적정 주가를 재평가하고 그에 따라 적정 PER와 적정 PBR 등이 변하게 되는 것을 말한다.

그런데 이러한 과정이 정착이 되고 난 이후에는 지주회사의 경우 할인 이슈가 발생하고 있다. 왜냐하면 인적분할로 하나의 회사를 지주회사와 자회사로 전환되는 동시에 각각 변경상장 및 신규상장 등으로 자회사의 가치 상승분 모두가 아닌 그 일부만 지주사로 옮겨가기 때문이다. 

한편, 모자회사 동시상장은 우리나라에서만 볼 수 있는 현상으로 미국 등 선진국에는 이런 사례가 거의 없다. 지난 2015 년 8 월 출범한 지주회사 알파벳(Alphabet)의 경우 구글의 기존 모바일 플랫폼 서비스들을 구글의 하위단으로 모으는 동시에 현재 상용화가 가능한 사업들은 개별 자회사로 독립시키고, 미래 상용화가 가능할 것으로 예상되는 사업들은 구글 X 라는 자회사 아래로 편입시켰다. 즉, 상장사는 지주회사인 알파벳뿐이며, 구글은 알파벳이 지분을 100% 보유한 비상장기업으로 남아 있다.

알파벳 (Alphabet)
2015년 10월 2일 구글의 공동 설립자 래리 페이지, 세르게이 브린이 설립한 미국의 복합 기업이다. 미국의 구글을 비롯한 여러 구글 자회사들이 모여서 설립된 기업집단이다.

구글 (Google)
전 세계의 정보를 체계화하여 모든 사용자가 편리하게 이용할 수 있도록 하는 것을 목표로 하는 미국의 다국적 기업이다. 검색 서비스 제공을 주력으로 한다.

구글 X
구글의 모회사인 알파벳의 연구소. 과거에는 구글 X라는 명칭을 달고 있었지만 2016년 1월에 연구소의 이름을 'X'로 변경했다.

 

 

 

2) 물적분할
물적분할의 경우는 기존 회사에 100% 종속되는 자회사가 신설된다. 이에 따라 기존 회사의 주주는 자회사의 주식을 가지지 못한다. 물적분할은 주로 기존 회사의 위험을 분산시키는 목적으로 사용된다. 

이론적으로는 주주의 지분가치는 인적분할과 물적분할 모두 분할 전과 비교해 변화지 않는다. 그러나 분할 및 이후의 회사 전략 및 지분조정 등에 따라 다양한 유무형의 가치변동이 수반되며 어떤 방식을 선택하는 지에 따라 소액주주들의 기회손실이 발생하기도 한다.

물적분할의 경우 100% 자회사가 되는 사업부문이 기존 회사에서 차지하는 비중이 크고 중요하면 소액주주 등의 지분가치를 훼손시킬 수 있다. 특히 기존 주주들이 자회사가 되는 사업부문의 성장가치를 주목해 투자해 왔으며 더욱 더 그렇다. 왜냐하면 기존 주주들이 자회사의 지분을 직접 보유하지 않기 때문에 자회사의 지분 매각 등이 발생하면 기존 주주의 지분가치가 희석될 가능성이 존재한다. 

지난 2020 년 LG 화학은 전지사업 부문을 신설법인(LG 에너지솔루션)으로 하는 물적분할을 실시하였다. 이러한 물적분할 이후 전지부문 회사(LG 에너지솔루션)를 IPO 하여 자금을 조달하려는 목적이다. 

LG에너지솔루션 (LGES)
2020년 12월 LG화학에서 배터리 사업부문을 분할해서 설립한 기업이다. 2022년 1월 27일 상장 예정.

IPO (Initial Public Offering, 기업공개)
기업 설립 후 처음으로 외부 투자자들한테 주식을 공개 매도하는 일을 말한다. 이미 소수의 대주주에 의해 장외시장에서는 주식이 거래되는 경우가 많기 때문에 실질적으로 다수의 소액주주한테 주식을 파는 것을 말한다.

 

그러나 이러한 방법은 기존 LG 화학 주주들 입장에서 불리하게 작용할 수 있다. LG 에너지솔루션을 IPO 하는 경우 기존의 LG 화학 주주들은 다른 일반 투자자와 동일한 자격으로 공모주 청약을 통해 LG 에너지솔루션 주식을 배정받아야 하기 때문이다. 

이처럼 물적분할 후 자회사 상장은 지배주주의 지배권을 유지하면서 그 비용을 소액주주들에게 전가하는 자금조달 방식이 된다. 즉, 우리나라의 경우 지배주주가 기업을 실질적으로 운영하고 있기 때문에 증자 등으로 지배주주들 자신의 모회사 지분율이 희석되는 것을 방지하기 위해서 자회사를 상장시키면서 자금을 조달하는 것이다.

이와 같이 기업구조개편의 방법과 목적이 순수하게 기업가치의 증대가 아닌 지배주주의 이해관계에 따라 이루어지고 있는 상황에 기인함에 따라 우리나라에서 지배구조가 낙후되고 있다.

3. 탈중앙화조직 DAO 에서 향후 미래에 펼쳐질 지배구조를 엿보다

인터넷을 기반으로 한 웹 기술과 이를 통한 서비스 및 비즈니스의 발전 과정에 따라서 웹 1.0 과 웹 2.0 가 구분된다. 

웹 1.0 은 1990 년대 중반부터 2005 년 무렵까지의 웹 생태계를 의미하며 웹브라우저와 전자상거래 사이트 중심의 초창기 웹 시대를 의미한다. 이후 아이폰의 등장으로 인한 모바일 인터넷의 확산, 페이스북 통한 소셜 네트워크의 성장과 이에 따른 웹 생태계의 개인 참여 확대 그리고 클라우드 서비스가 일반화되면서 다양한 P2P 서비스와 O2O 비즈니스 모델의 성장 시기를 웹 2.0 으로 정의하며 현재의 웹 생태계를 의미한다.

P2P (Peer to Peer)
중앙 서버를 거치지 않고 클라이언트 컴퓨터끼리 직접 통신하는 방식을 통칭한다. 일반적으로 컴퓨터의 쌍방향 파일 전송 시스템을 가리키지만 P2P라고 해서 꼭 파일 전송에 쓰이는 것은 아니다.

O2O (online to offline, 온라인 투 오프라인)
온라인과 오프라인이 결합하는 현상을 의미한다.

 

웹 3.0 은 앞으로 다가올 새로운 웹 생태계를 일컫는 의미로 사용되며, 분산형 인터넷을 지칭하는 새로운 기술용어로 탈중앙화 기반의 상호 연결된 가상공간이다. 이에 따라 기존 웹 2.0 과 웹 3.0 의 가장 큰 차이는 가상세계 내 자산이 실물경제로 이어진다는 점이다. 기존 웹 2.0 시스템에서는 기업이 각종 게임, 플랫폼 내 자산을 통제했지만, 웹 3.0 시대의 메타버스 세계에서는 이용자가 자산에 대한 소유권을 가진 채 외부로 이동할 수 있다. 

대체불가능토큰(NFT), 디파이(DeFi, 탈중앙화금융) 등이 모두 메타버스의 구성주체가 된다고 볼 때 이 세계의 질서는 탈중앙화된 조직, DAO 가 스스로 만들어내고 성숙하고 발전되어야 할 것이다.

NFT (Non-Fungible Token, 대체 불가능한 토큰)
블록체인에 저장된 데이터 단위로, 고유하면서 상호 교환할 수 없는 토큰을 뜻한다. NFT는 사진, 비디오, 오디오 및 기타 유형의 디지털 파일을 나타내는 데 사용할 수 있다. 사본은 인정되지 않는다. 이러한 디지털 항목의 사본은 누구나 얻을 수 있지만 NFT는 블록체인에서 추적되어 소유자에게 저작권과 소유권 증명을 해야 한다.

DeFi (Decentralized Finance, 탈 중앙화 금융)
중개, 거래소 또는 은행과 같은 중앙 금융 중개자에 의존하지 않고, 대신 블록체인에서 스마트 계약 을 활용하는 블록 체인 기반의 금융 형태이다. DeFi를 통해 사람들은 다른 사람에게 자금을 빌리고, 파생 상품을 사용하여 자산의 가격 변동을 예측할 수 있다. 또한, 암호 화폐를 거래하고, 위험에 대비하며, 저축과 같은 계정에서 이자를 얻을 수 있다.

메타버스 (Metaverse)
가상·초월(meta)과 세계·우주(universe)의 합성어로, 3차원 가상 세계를 뜻한다. 보다 구체적으로는, 정치·경제·사회·문화의 전반적 측면에서 현실과 비현실 모두 공존할 수 있는 생활형·게임형 가상 세계라는 의미로 폭넓게 사용되고 있다.

 

DAO(Decentralized Autonomous Organization)란 기존의 중앙 집중화된 조직이나 단체와 달리, 탈중앙 분산화된 자율조직이다. 뜻과 방향이 같은 사람들이 블록체인기반으로 모여 의사를 결정하고 함께 행동하는 새로운 형태의 조직이다. 이러한 DAO 는 분산형 데이터 저장 기술인 블록체인이 적용된 컴퓨터 암호화프로그램에 기반해 회사를 운영하고 주요 의사를 결정하기 때문에 소수의 관리자가 아니라 모든 참여자에게 의사 결정권과 조직 통제력을 분산시키는 방식이다.

블록체인 (block chain)
관리 대상 데이터를 '블록'이라고 하는 소규모 데이터들이 P2P 방식을 기반으로 생성된 체인 형태의 연결고리 기반 분산 데이터 저장 환경에 저장하여 누구라도 임의로 수정할 수 없고 누구나 변경의 결과를 열람할 수 있는 분산 컴퓨팅 기술 기반의 원장 관리 기술이다. 이는 근본적으로 분산 데이터 저장기술의 한 형태로, 지속적으로 변경되는 데이터를 모든 참여 노드에 기록한 변경 리스트로서 분산 노드의 운영자에 의한 임의 조작이 불가능하도록 고안되었다. 블록체인 기술은 비트코인을 비롯한 대부분의 암호화폐 거래에 사용된다. 암호화폐의 거래 과정은 탈중앙화 된 전자장부에 쓰이기 때문에 블록체인 소프트웨어를 실행하는 많은 사용자들의 각 컴퓨터에서 서버가 운영되어, 중앙에 존재하는 은행 없이 개인 간의 자유로운 거래가 가능하다.

이에 따라 DAO 가 내세운 회사 설립 취지에 동의하는 네트워크상의 유저들은 일종의 주주로서 회사 운영에 참여한다. 네트워크상의 유저들은 누구나 회사경영에 관한 제안을 할 수 있고, 하나의 제안은 블록체인 시스템에 따른 투표를 통해 전체 사용자의 과반 찬성을 얻으면 회사 운영에 반영된다. 또한 창립자 및 경영진에게 대부분의 보상이 돌아가는 기존의 조직과 달리, DAO 는 성장에 대한 보상이 보다 공정하게 분배될 수 있다. 

이와 같은 탈중앙화조직 DAO 를 통해 향후 미래에 펼쳐질 지배구조 등을 엿볼 수 있을 것이다.

 

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Ⅱ. 코리아 디스카운트 해소의 단초는 지배구조 개선

이론적으로는 주주의 지분가치는 인적분할과 물적분할 모두 분할 전과 비교해 변화지 않기 때문에 기업분할 자체가 문제인 것은 아니다. 오히려 분할 자회사는 모회사의 사업 부문으로 있을 때보다 그 가치를 더 높게 평가받을 수도 있다. 

그러나 문제는 분할 자체보다는 분할 이후에 지배주주 이해관계에 따라 여러 가지 행위들이 벌어지면서 소액주주들의 피해 줄 가능성이 높아진다는 것이다. 

지난해 12 월 더불어민주당 이재명 후보가 주식시장 개혁방안을 발표하였으며, 국민의힘 윤석열 후보가 자본시장 선진화 공약을 내놓았다. 두 후보의 공약은 자본시장 불공정행위 제재 강화, 공매도제도 개선, 분할상장 시 소액주주 보호 강화 등을 주요 과제로 제시하면서 주식시장의 투명성 및 공정성 강화와 더불어 소액주주 보호라는 측면에서는 기본 방향성이 같다.

공매도 (空賣渡, Short selling)
주가 하락이 예상되는 종목의(혹은 하락시킬 타겟을 정해) 주식을 미리 빌려서 팔고 나중에 실제로 주가가 내려가면 싼값에 다시 사들여 빌린 주식을 갚음으로써 차익을 남기는 투자 기법이다. 말 그대로 '없는 것을 판다(공매; 空賣)'는 의미이다. 쉽게 말해 주식을 음수 주만큼 보유한다고 보면 된다. 일반적인 거래는 싸게 산 다음 비싸게 팔아야 수익을 내는데, 공매도는 거래의 순서를 바꿔서 우선 비싸게 팔고 나중에 싸게 사서 갚는 방식으로 수익을 낸다.

이재명 후보의 경우 대주주, 경영진, 내부거래자의 불공정 행위에 대한 제재 강화, 불공정행위 근절을 위한 사전 감시와 사후 처벌 강화 등 제재 강화로 시장의 투명성을 확보하겠다는 주식시장 개혁방안을 발표하였다. 

또한 윤석열 후보의 경우도 개인투자자에 대한 세제 지원 강화, 신사업 분할 상장시 투자자 보호 강화, 내부자의 무제한 지분 매도 제한, 공매도 제도의 합리적 개선, 자본시장의 투명성과 공정성 획기적 개선 등 개인 투자자를 위한 자본시장 선진화 공약을 발표하였다.

핵심 신사업의 분할 결정 등으로 자회사를 상장하는 과정에서 모회사의 주가가 하락하는 경우가 발생하고 있다. 이에 따라 이재명 후보는 물적 분할 때 모회사와 자회사를 동시 상장하는 것과 관련한 규정을 정비하겠다고 공약하였으며, 윤석열 후보도 같은 상황에서 원래 모회사 주주에 신주인수권을 부여하겠다고 발표하였다.

무엇보다 회사를 물적분할하여 신설된 자회사를 상장할 경우 모회사 주주에게 자회사 신주인수권을 부여하는 것은 지배주주를 위한 기업재편 과정에서 소액주주들의 이익이 침해되는 것을 시정하기 위한 것이다. 

한편, 윤석열 후보가 발표한 공약 중에서 경영권이 바뀔 때 피인수기업 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안을 마련하여 지배주주에게만 고가의 경영권 프리미엄이 지급되는 관행을 재검토할 예정이라고 밝힘에 따라 이는 곧 의무공개매수제도 도입을 강조한 것이다. 

의무공개매수제도는 M&A 을 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 잔여주식 전부를 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도를 말한다.

M&A (mergers and acquisitions, 인수 합병)
인수와 합병을 아울러 부르는 말이다. '인수'는 하나의 기업이 다른 기업의 경영권을 얻는 것이고, '합병'은 둘 이상의 기업들이 하나의 기업으로 합쳐지는 것이다.

 

최근 한샘의 M&A 사례와 같이 기업 인수 과정에서 지배주주가 지나치게 높은 지배권 프리미엄을 독식하는 문제를 해결하기 위하여 의무공개매수제도를 도입해야 한다. 의무공개매수제도 도입으로 주당 지배권 프리미엄이 낮아지면 전체 인수비용에 큰 변화가 없을 것이고, 주주평등의 원칙을 구현할 수 있을 뿐 아니라, 상당한 지분으로 기업을 인수하도록 하여 소유구조의 왜곡을 줄일 수 있을 것이다. 

한샘
1973년 설립되었으며, 2002년 7월 한국거래소 유가증권시장에 상장됨. 주요 사업으로는 부엌가구 제조 유통 및 인테리어 가구 등 유통업, 토탈 홈 인테리어 패키지를 제공하는 리모델링 사업 아이템사업을 영위함. 2021년 부산 광복점과 울산점을 신규 오픈하여 사업을 유통망을 확장하는 등 최근까지 영업 확대를 위한 노력을 이어가고 있음. 또한 욕실, 창호, 마루 등 건재 아이템까지 확대하여 사업영역을 확장하고 있음.
출처 : 에프앤가이드

 

회사를 물적분할하여 신설된 자회사를 상장할 경우 모회사 주주에게 자회사 신주인수권을 부여하는 것과 더불어 의무공개매수제도 도입 등이 향후 법개정 등을 통하여 이루어지게 되면 지배주주와 소액주주 간의 간극을 조금이나마 좁혀지면서 지배구조 개선의 출발점이 될 수 있을 것이다. 

결국에는 이러한 지배구조 개선이 지주회사 밸류에이션의 리레이팅 요소가 될 뿐만 아니라 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 활성화로 이어질 수 있을 것이다.

밸류에이션 (Valuation)
기업, 업종, 시장 등 다양한 평가 대상의 내재된 가치 대비 시장 평가 수준을 뜻한다.

코리아 디스카운트 (Korea discount)
남북 분단으로 군사적 대치 상황과 재벌 기업의 지배구조로 인한 이중화, 경기 상황에 민감하게 반응하는 산업의 높은 수출 의존도, 노동시장의 경직성, 회계의 불투명성 등의 이유로 인한 경제 상황의 불확실성으로 인해 실제보다 한국의 주가 가치를 낮게 책정하는 것을 말한다. 수익성과 자산가치가 해외 기업과 비교했을 때 밀리지 않는 수준이라 하더라도 코리아 디스카운트가 적용되면 최대 60~70% 정도 평가절하된다.

 

 

 

22/01/03 하이투자증권 Analyst 이상헌

 

 

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마치며

 

이번에 POSCO가 물적분할은 시행하지만, 신설회사는 비상장사로 남겨두겠다 밝힌 바 있죠. 보면서 우리나라 기업들도 무언가 바뀌어가고 있다는 느낌을 받았습니다. 또한 이번 대통령 후보들이 내세운 주식시장 개편 공약을 보며 희망을 보았습니다. 쉬운 일은 아니겠지만, 법 개정을 통해 우리나라 주식시장이 한층 더 발돋움할 수 있기를 바라봅니다. 이제는 코리아 디스카운트란 오명에서 벗어날 때도 되지 않았나요?

 

 

 

감사합니다. 오늘도 많이 배우고 갑니다.😊